Attorney-Client Privilege: Uma Análise Sob as Perspectivas de Compliance e M&A


Attorney-Client Privilege no Contexto das Investigações

O attorney-client privilege e o sigilo profissional entre cliente e advogado no contexto das investigações é tema que tem se tornado cada vez mais relevante. A empresa pode se utilizar desta proteção nas interações com autoridades e reguladores no Brasil e no exterior? É possível cooperar com as autoridades e reguladores sem renunciar ao sigilo profissional? Como as autoridades e Tribunais ao redor do mundo tratam do assunto?

Attorney-Client Privilege nas Disputas de M&A (No Use Clause)

O Tribunal de Chancelaria de Delaware recentemente considerou válida uma disposição em um contrato de M&A que impedia o comprador de usar e-mails trocados entre o vendedor e seus advogados na disputa que ocorreu pós-fechamento. A decisão, no caso Shareholder Representative Services LLC v. RSI Holdco, LLC, C.A. (de 29 de maio de 2019), esclareceu que os vendedores aplicaram fortes proteções contratuais às comunicações privilegiadas realizadas antes da operação de M&A e não precisavam retirar do provedor da companhia tais comunicações. O comprador, mesmo em posse dos e-mails, estava impedido de os utilizar em disputas pós-fechamento.